Потенцијални пречки од ЗТД за инвестиции на Бизнис Ангели

(Ова е гостински пост на Дејан Алексов, ко-основач на Стартап Македонија и основач на адвокатската канцеларија Алексов. Постот е првично објавен на Aleksov.mk, и реобјавен со негова дозвола)


Досега во Р.М. се направени неколку инвестиции на бизнис ангели во стартап компании. Инвестицијата на бизнис ангелите се реализира со тоа што тие обезбедуваат определен паричен износ кој го внесуваат во стартап компанијата, а за возврат добиваат определен процент (удел). Така стануваат дел од сопственичката структура на компанијата. Меѓутоа, Друштвата со ограничена одговорност не се идеално погодни за инвестиции од типот на бизнис ангели.

Во разговор со Мајк Баур (основач на Swiss startup factory и бизнис ангел кој инвестира во многу стартап компании), во Швајцарија стартапите се основаат како: Aktiengesellschaft (Public limited company AG) кое што има каратеристики и наликува на нашето Акционерско друштво. Tаму почетниот капитал во основната главнина треба да изнесува 50.000 евра. Со оглед на тоа дека станува збор за поголеми парични износи, формирањето на стартапите во РМ во вид на АД не доаѓа во предвид.

Бидејки условите за основање на Друштво со ограничена одговорност се многу поволни, стартапите во РМ се основаат во ваква форма.

Иако досега сме имале само неколку инвестиции од бизнис ангели, во иднина би требало да очекуваме многу повеќе. Со зголемување на овој тип на инвестиции, до израз ќе дојдат определени членови од ЗТД кои ќе бидат пречки во развојот.

Согласно член 29 став 2 алинеи 1 и 4 од Законот за трговските друштва:
Трговско друштво неможат да основаат:

Трговски друштва чија сметка отворена кај кој било носител на платниот промет е блокирана и лицата кои се членови на органот на управување, органот на надзор, односно се управители на тие друштва, се додека трае блокадата на сметката на друштвото или додека над истото не се отвори постапка на ликвидација или стечај.
Лице кое е содружник во друштво со ограничена одговорност (ДОО или ЕЛ) чија сметка е блокирана додека трае блокадата на сметката на друштвото или додека над друштвото не се отвори постапка за ликвидација или стечај.

Што значи одредбата во корелација со инвестициите на Бизнис ангелите?

Ова значи дека – доколку во иднина во РМ имаме пример на бизнис ангел кој инвестира во 5-6 стартапи и е дел од сопственичката структура, согласно член 29 од ЗТД:
Ако било кој од тие 5-6 стартапи неуспее, се презадолжи, има блокада на сметка, бизнис ангелот е спречен да инвестира во нови стартапи (се додека не се разреши ситуацијата со стартапот кој доживува неуспех). Бизнис Ангелот ќе има ограничување и нема да може да инвестира понатаму во други компании, а ЦРМ нема да ја спроведе постапката.

Согласно член 198 став 2 и 3 од Законот за трговските друштва
Услови под кои се пренесува удел:

Правото на првенствено купување на удел се остварува според овој редослед: другите содружници и лицето определено од друштвот
Ако другите содружници или лицето определено од друштвото не се изјаснат во рок од 30 дена од пријавувањето на намерата за пренос на уделот, содружникот е слободен во остварувањето на правото на пренос на својот удел, ако со договорот за друштвото не се определени посебни услови.

Согласно член 252 од Законот за трговските друштва
Одлука за измена на договорот за друштвото

Договорот за друштвото може да се измени само со одлука на содружниците, донесена најмалку со ¾ мнозинство од вкупниот број гласови што ги имаат содружниците во друштвото.

Што значат одредбите во корелација со инвестициите на Бизнис ангелите?

Согласно горенаведените одредби во ДОО нема самостојно располагање со уделот. Односно, доколку било кој од сопствениците сака да направи exit, одлуката мора да се донесе со ¾ мнозинство од вкупниот број на сопственици.
Откако одлуката ќе се донесе, својот удел првин треба да го понуди на останатите сопственици, а доколку тие одбијат, ќе се понуди на лице определено од друштвото.
Доколку и тоа лице одбие, тогаш уделот ќе се понуди на вистинскиот заинтересиран купец.
Ова се низа на пречки кои ги нема во Акционерските друштва (таму слободно се тргува со акциите), додека во ДОО нема самостојно одлучување и располагање со уделот.

Зошто е ова така во Друштвата со ограничена одговорност (ДОО)?

Содружничкиот однос во друштвата е многу близок со брачниот. Кога имаме неколку основачи кои се во содружнички однос во Друштво, тоа значи дека тие меѓусебно треба да функционираат одлучно и одлично. Сите важни одлуки (кои го менуваат договорот за основање) се носат со ¾ мнозинство од сопственичката структура. Во ваков тип на друштва кога е направен законот, не е очекувано еден човек да има удел во голем број на друштва, баш поради посветеноста која е потребна во содружничкиот однос. Духот на Законот и одредбите за ДОО се правени врз основа на природата на содружничкиот однос.
Овие одредби навистина се во ред за останатите компании од овој тип, меѓутоа се апсолутно не соодветни за типични бизнис ангел инвестиции.

Поради овие пречки, доколку во иднина се зголемува бројот на инвестиции од страна на бизнис ангели во РМ, ќе биде потребно да се направи детална компаративна анализа со другите Земји. На тој начин ќе се увидат странските искуства на ова поле, потенцијалните проблеми од овој тип ќе се предвидат и ќе бидат решени уште пред да се појават.

Коментирај

Вашата адреса за е-пошта нема да биде објавена.

You may use these HTML tags and attributes: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>

*

Слични статии